法学部生の英治、フリンジロックバンドのボーカルたっくん、事務員のたかちゃん。映画は、もうすぐ40歳になる3人が、満開の桜の木の下でおしゃべりしているところから始まります。彼らはロックバンドを組んでいた頃のことを思い出しながら、あまり期待できない現在と不安な未来を補おうとしている。しばらくして、黒いスーツに身を包んだ2人が友人の葬儀の帰り道で見かける。これをきっかけに、大都会でアルコール飲料を飲むようになる。もう1時間、もう1杯、ビリヤードをやり、さらに世間話をするが、彼らは自分の気持ちや将来について意味のあることを言うことができない……。
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